有秦客问于东野主人曰：「闻之前论曰：『治世之音安以乐，亡国之音哀以思。』夫治乱在政，而音声应之；故哀思之情，表于金石；安乐之象，形于管弦也。又仲尼闻韶，识虞舜之德；季札听弦，知众国之风。斯已然之事，先贤所不疑也。今子独以为声无哀乐，其理何居？若有嘉讯，今请闻其说。」主人应之曰：「斯义久滞，莫肯拯救，故令历世滥于名实。今蒙启导，将言其一隅焉。夫天地合德，万物贵生，寒暑代往，五行以成。故章为五色，发为五音；音声之作，其犹臭味在于天地之间。其善与不善，虽遭遇浊乱，其体自若而不变也。岂以爱憎易操、哀乐改度哉？及宫商集比，声音克谐，此人心至愿，情欲之所锺。故人知情不可恣，欲不可极故，因其所用，每为之节，使哀不至伤，乐不至淫，斯其大较也。然『乐云乐云，锺鼓云乎哉？哀云哀云，哭泣云乎哉？因兹而言，玉帛非礼敬之实，歌舞非悲哀之主也。何以明之？夫殊方异俗，歌哭不同。使错而用之，或闻哭而欢，或听歌而戚，然而哀乐之情均也。今用均同之情，案，「戚」本作「感」，又脱同字，依《世说·文学篇》注改补。）而发万殊之声，斯非音声之无常哉？然声音和比，感人之最深者也。劳者歌其事，乐者舞其功。夫内有悲痛之心，则激切哀言。言比成诗，声比成音。杂而咏之，聚而听之，心动于和声，情感于苦言。嗟叹未绝，而泣涕流涟矣。夫哀心藏于苦心内，遇和声而后发。和声无象，而哀心有主。夫以有主之哀心，因乎无象之和声，其所觉悟，唯哀而已。岂复知『吹万不同，而使其自已』哉。风俗之流，遂成其政；是故国史明政教之得失，审国风之盛衰，吟咏情性以讽其上，故曰『亡国之音哀以思』也。 夫喜、怒、哀、乐、爱、憎、惭、惧，凡此八者，生民所以接物传情，区别有属，而不可溢者也。夫味以甘苦为称，今以甲贤而心爱，以乙愚而情憎，则爱憎宜属我，而贤愚宜属彼也。可以我爱而谓之爱人，我憎而谓之憎人，所喜则谓之喜味，所怒而谓之怒味哉？由此言之，则外内殊用，彼我异名。声音自当以善恶为主，则无关于哀乐；哀乐自当以情感，则无系于声音。名实俱去，则尽然可见矣。且季子在鲁，采《诗》观礼，以别《风》、《雅》，岂徒任声以决臧否哉？又仲尼闻《韶》，叹其一致，是以咨嗟，何必因声以知虞舜之德，然後叹美邪？今粗明其一端，亦可思过半矣。」

　　秦客难曰：「八方异俗，歌哭万殊，然其哀乐之情，不得不见也。夫心动于中，而声出于心。虽托之于他音，寄之于余声，善听察者，要自觉之不使得过也。昔伯牙理琴而锺子知其所志；隶人击磬而子产识其心哀；鲁人晨哭而颜渊审其生离。夫数子者，岂复假智于常音，借验于曲度哉？心戚者则形为之动，情悲者则声为之哀。此自然相应，不可得逃，唯神明者能精之耳。夫能者不以声众为难，不能者不以声寡为易。今不可以未遇善听，而谓之声无可察之理；见方俗之多变，而谓声音无哀乐也。」又云：「贤不宜言爱，愚不宜言憎。然则有贤然后爱生，有愚然后憎成，但不当共其名耳。哀乐之作，亦有由而然。此为声使我哀，音使我乐也。苟哀乐由声，更为有实，何得名实俱去邪？」又云：「季子采《诗》观礼，以别《风》、《雅》；仲尼叹《韶》音之一致，是以咨嗟。是何言欤？且师襄奏操，而仲尼睹文王之容；师涓进曲，而子野识亡国之音。宁复讲诗而后下言，习礼然后立评哉？斯皆神妙独见，不待留闻积日，而已综其吉凶矣；是以前史以为美谈。今子以区区之近知，齐所见而为限，无乃诬前贤之识微，负夫子之妙察邪？」

　　主人答曰：「难云：虽歌哭万殊，善听察者要自觉之，不假智于常音，不借验于曲度，锺子之徒云云是也。此为心悲者，虽谈笑鼓舞，情欢者，虽拊膺咨嗟，犹不能御外形以自匿，诳察者于疑似也。以为就令声音之无常，犹谓当有哀乐耳。又曰：「季子听声，以知众国之风；师襄奏操，而仲尼睹文王之容。案如所云，此为文王之功德，与风俗之盛衰，皆可象之于声音：声之轻重，可移于後世；襄涓之巧，能得之于将来。若然者，三皇五帝，可不绝于今日，何独数事哉？若此果然也。则文王之操有常度，韶武之音有定数，不可杂以他变，操以余声也。则向所谓声音之无常，锺子之触类，于是乎踬矣。若音声无常，锺子触类，其果然邪？则仲尼之识微，季札之善听，固亦诬矣。此皆俗儒妄记，欲神其事而追为耳，欲令天下惑声音之道，不言理以尽此，而推使神妙难知，恨不遇奇听于当时，慕古人而自叹，斯所□大罔后生也。夫推类辨物，当先求之自然之理；理已定，然后借古义以明之耳。今未得之于心，而多恃前言以为谈证，自此以往，恐巧历不能纪。」「又难云：「哀乐之作，犹爱憎之由贤愚，此为声使我哀而音使我乐；苟哀乐由声，更为有实矣。夫五色有好丑丑，五声有善恶，此物之自然也。至于爱与不爱，喜与不喜，人情之变，统物之理，唯止于此；然皆无豫于内，待物而成耳。至夫哀乐自以事会，先遘于心，但因和声以自显发。故前论已明其无常，今复假此谈以正名号耳。不为哀乐发于声音，如爱憎之生于贤愚也。然和声之感人心，亦犹酒醴之发人情也。酒以甘苦为主，而醉者以喜怒为用。其见欢戚为声发，而谓声有哀乐，不可见喜怒为酒使，而谓酒有喜怒之理也。」

　　秦客难曰：「夫观气采色，天下之通用也。心变于内而色应于外，较然可见，故吾子不疑。夫声音，气之激者也。心应感而动，声从变而发。心有盛衰，声亦隆杀。同见役于一身，何独于声便当疑邪！夫喜怒章于色诊，哀乐亦宜形于声音。声音自当有哀乐，但暗者不能识之。至锺子之徒，虽遭无常之声，则颖然独见矣，今蒙瞽面墙而不悟，离娄昭秋毫于百寻，以此言之，则明暗殊能矣。不可守咫尺之度，而疑离娄之察；执中痛之听，而猜锺子之聪；皆谓古人为妄记也。」

　　主人答曰：「难云：心应感而动，声从变而发，心有盛衰，声亦降杀，哀乐之情，必形于声音，锺子之徒，虽遭无常之声，则颖然独见矣。必若所言，则浊质之饱，首阳之饥，卞和之冤，伯奇之悲，相如之含怒，不占之怖祗，千变百态，使各发一咏之歌，同启数弹之微，则锺子之徒，各审其情矣。尔为听声者不以寡众易思，察情者不以大小为异，同出一身者，期于识之也。设使从下，则子野之徒，亦当复操律鸣管，以考其音，知南风之盛衰，别雅、郑之淫正也？夫食辛之与甚噱，薰目之与哀泣，同用出泪，使狄牙尝之，必不言乐泪甜而哀泪苦，斯可知矣。何者？肌液肉汗，?笮便出，无主于哀乐，犹?酒之囊漉，虽笮具不同，而酒味不变也。声俱一体之所出，何独当含哀乐之理也？且夫《咸池》、《六茎》，《大章》、《韶夏》，此先王之至乐，所以动天地、感鬼神。今必云声音莫不象其体而传其心，此必为至乐不可托之于瞽史，必须圣人理其弦管，尔乃雅音得全也。舜命夔「击石拊石，八音克谐，神人以和。」以此言之，至乐虽待圣人而作，不必圣人自执也。何者？音声有自然之和，而无系于人情。克谐之音，成于金石；至和之声，得于管弦也。夫纤毫自有形可察，故离瞽以明暗异功耳。若乃以水济水，孰异之哉？」

　　秦客难曰：「虽众喻有隐，足招攻难，然其大理，当有所就。若葛卢闻牛鸣，知其三子为牺；师旷吹律，知南风不竞，楚师必败；羊舌母听闻儿啼，而审其丧家。凡此数事，皆效于上世，是以咸见录载。推此而言，则盛衰吉凶，莫不存乎声音矣。今若复谓之诬罔，则前言往记，皆为弃物，无用之也。以言通论，未之或安。若能明斯所以，显其所由，设二论俱济，愿重闻之。」

　　主人答曰：「吾谓能反三隅者，得意而忘言，是以前论略而未详。今复烦循环之难，敢不自一竭邪？夫鲁牛能知牺历之丧生，哀三子之不存，含悲经年，诉怨葛卢；此为心与人同，异于兽形耳。此又吾之所疑也。且牛非人类，无道相通，若谓鸣兽皆能有言，葛卢受性独晓之，此为称其语而论其事，犹译传异言耳，不为考声音而知其情，则非所以为难也。若谓知者为当触物而达，无所不知，今且先议其所易者。请问：圣人卒人胡域，当知其所言否乎？难者必曰知之。知之之理何以明之？愿借子之难以立鉴识之域。或当与关接识其言邪？将吹律鸣管校其音邪？观气采色和其心邪？此为知心自由气色，虽自不言，犹将知之，知之之道，可不待言也。若吹律校音以知其心，假令心志于马而误言鹿，察者固当由鹿以知马也。此为心不系于所言，言或不足以证心也。若当关接而知言，此为孺子学言于所师，然后知之，则何贵于聪明哉？夫言，非自然一定之物，五方殊俗，同事异号，举一名以为标识耳。夫圣人穷理，谓自然可寻，无微不照。苟无微不照，理蔽则虽近不见，故异域之言不得强通。推此以往，葛卢之不知牛鸣，得不全乎？」又难云：「师旷吹律，知南风不竞，楚多死声。此又吾之所疑也。请问师旷吹律之时，楚国之风邪，则相去千里，声不足达；若正识楚风来入律中邪，则楚南有吴、越，北有梁、宋，苟不见其原，奚以识之哉？凡阴阳愤激，然后成风。气之相感，触地而发，何得发楚庭，来入晋乎？且又律吕分四时之气耳，时至而气动，律应而灰移，皆自然相待，不假人以为用也。上生下生，所以均五声之和，叙刚柔之分也。然律有一定之声，虽冬吹中吕，其音自满而无损也。今以晋人之气，吹无韵之律，楚风安得来入其中，与为盈缩邪？风无形，声与律不通，则校理之地，无取于风律，不其然乎？岂独师旷多识博物，自有以知胜败之形，欲固众心而托以神微，若伯常骞之许景公寿哉？」又难云：「羊舌母听闻儿啼而审其丧家。复请问何由知之？为神心独悟暗语而当邪？尝闻儿啼若此其大而恶，今之啼声似昔之啼声，故知其丧家邪？若神心独悟暗语之当，非理之所得也。虽曰听啼，无取验于儿声矣。若以尝闻之声为恶，故知今啼当恶，此为以甲声为度，以校乙之啼也。夫声之于音，犹形之于心也。有形同而情乖，貌殊而心均者。何以明之？圣人齐心等德而形状不同也。苟心同而形异，则何言乎观形而知心哉？且口之激气为声，何异于籁?纳气而鸣邪？啼声之善恶，不由儿口吉凶，犹琴瑟之清浊不在操者之工拙也。心能辨理善谈，而不能令内?调利，犹瞽者能善其曲度，而不能令器必清和也。器不假妙瞽而良，?不因惠心而调，然则心之与声，明为二物。二物之诚然，则求情者不留观于形貌，揆心者不借听于声音也。察者欲因声以知心，不亦外乎？今晋母未待之于老成，而专信昨日之声，以证今日之啼，岂不误中于前世好奇者从而称之哉？」

　　秦客难曰：「吾闻败者不羞走，所以全也。吾心未厌而言，难复更从其馀。今平和之人，听筝笛琵琶，则形躁而志越；闻琴瑟之音，则听静而心闲。同一器之中，曲用每殊，则情随之变：奏秦声则叹羡而慷慨；理齐楚则情一而思专，肆姣弄则欢放而欲惬；心为声变，若此其众。苟躁静由声，则何为限其哀乐，而但云至和之声，无所不感，托大同于声音，归众变于人情？得无知彼不明此哉？」

　　主人答曰：「难云：琵琶、筝、笛令人躁越。又云：曲用每殊而情随之变。此诚所以使人常感也。琵琶、筝、笛，间促而声高，变众而节数，以高声御数节，故使人形躁而志越。犹铃铎警耳，锺鼓骇心，故『闻鼓鼙之音，思将帅之臣』，盖以声音有大小，故动人有猛静也。琴瑟之体，间辽而音埤，变希而声清，以埤音御希变，不虚心静听，则不尽清和之极，是以听静而心闲也。夫曲用不同，亦犹殊器之音耳。齐楚之曲，多重故情一，变妙故思专。姣弄之音，挹众声之美，会五音之和，其体赡而用博，故心侈于众理；五音会，故欢放而欲惬。然皆以单、复、高、埤、善、恶为体，而人情以躁、静而容端，此为声音之体，尽于舒疾。情之应声，亦止于躁静耳。夫曲用每殊，而情之处变，犹滋味异美，而口辄识之也。五味万殊，而大同于美；曲变虽众，亦大同于和。美有甘，和有乐。然随曲之情，尽于和域；应美之口，绝于甘境，安得哀乐于其间哉？然人情不同，各师所解。则发其所怀；若言平和，哀乐正等，则无所先发，故终得躁静。若有所发，则是有主于内，不为平和也。以此言之，躁静者，声之功也；哀乐者，情之主也。不可见声有躁静之应，因谓哀乐者皆由声音也。且声音虽有猛静，猛静各有一和，和之所感，莫不自发。何以明之？夫会宾盈堂，酒酣奏琴，或忻然而欢，或惨尔泣，非进哀于彼，导乐于此也。其音无变于昔，而欢戚并用，斯非『吹万不同』邪？夫唯无主于喜怒，亦应无主于哀乐，故欢戚俱见。若资偏固之音，含一致之声，其所发明，各当其分，则焉能兼御群理，总发众情邪？由是言之，声音以平和为体，而感物无常；心志以所俟为主，应感而发。然则声之与心，殊涂异轨，不相经纬，焉得染太和于欢戚，缀虚名于哀乐哉？秦客难曰：「论云：猛静之音，各有一和，和之所感，莫不自发，是以酒酣奏琴而欢戚并用。此言偏并之情先积于内，故怀欢者值哀音而发，内戚者遇乐声而感也。夫音声自当有一定之哀乐，但声化迟缓不可仓卒，不能对易。偏重之情，触物而作，故今哀乐同时而应耳；虽二情俱见，则何损于声音有定理邪？主人答曰：「难云：哀乐自有定声，但偏重之情，不可卒移。故怀戚者遇乐声而哀耳。即如所言，声有定分，假使《鹿鸣》重奏，是乐声也。而令戚者遇之，虽声化迟缓，但当不能使变令欢耳，何得更以哀邪？犹一爝之火，虽未能温一室，不宜复增其寒矣。夫火非隆寒之物，乐非增哀之具也。理弦高堂而欢戚并用者，直至和之发滞导情，故令外物所感得自尽耳。难云：偏重之情，触物而作，故令哀乐同时而应耳。夫言哀者，或见机杖而泣，或睹舆服而悲，徒以感人亡而物存，痛事显而形潜，其所以会之，皆自有由，不为触地而生哀，当席而泪出也。今见机杖以致感，听和声而流涕者，斯非和之所感，莫不自发也。」

　　秦客难曰：「论云：酒酣奏琴而欢戚并用。欲通此言，故答以偏情感物而发耳。今且隐心而言，明之以成效。夫人心不欢则戚，不戚则欢，此情志之大域也。然泣是戚之伤，笑是欢之用。盖闻齐、楚之曲者，唯睹其哀涕之容，而未曾见笑噱之貌。此必齐、楚之曲，以哀为体，故其所感，皆应其度量；岂徒以多重而少变，则致情一而思专邪？若诚能致泣，则声音之有哀乐，断可知矣。」

　　主人答曰：「虽人情感于哀乐，哀乐各有多少。又哀乐之极，不必同致也。夫小哀容坏，甚悲而泣，哀之方也；小欢颜悦，至乐心喻，乐之理也。何以明之？夫至亲安豫，则恬若自然，所自得也。及在危急，仅然后济，则?不及亻舞。由此言之，亻舞之不若向之自得，岂不然哉？，至夫笑噱虽出于欢情，然自以理成又非自然应声之具也。此为乐之应声，以自得为主；哀之应感，以垂涕为故。垂涕则形动而可觉，自得则神合而无忧，是以观其异而不识其同，别其外而未察其内耳。然笑噱之不显于声音，岂独齐楚之曲邪？今不求乐于自得之域，而以无笑噱谓齐、楚体哀，岂不知哀而不识乐乎？」

　　秦客问曰：「仲尼有言：『移风易俗，莫善于乐。』即如所论，凡百哀乐，皆不在声，即移风易俗，果以何物邪？又古人慎靡靡之风，抑忄舀耳之声，故曰：『放郑声，远佞人。』然则郑卫之音击鸣球以协神人，敢问郑雅之体，隆弊所极；风俗称易，奚由而济？幸重闻之，以悟所疑。」

　　主人应之曰：「夫言移风易俗者，必承衰弊之後也。古之王者，承天理物，必崇简易之教，御无为之治，君静于上，臣顺于下，玄化潜通，天人交泰，枯槁之类，浸育灵液，六合之内，沐浴鸿流，荡涤尘垢，群生安逸，自求多福，默然从道，怀忠抱义，而不觉其所以然也。和心足于内，和气见于外，故歌以叙志，亻舞以宣情。然后文之以采章，照之以风雅，播之以八音，感之以太和，导其神气，养而就之。迎其情性，致而明之，使心与理相顺，气与声相应，合乎会通，以济其美。故凯乐之情，见于金石，含弘光大，显于音声也。若以往则万国同风，芳荣济茂，馥如秋兰，不期而信，不谋而诚，穆然相爱，犹舒锦彩，而粲炳可观也。大道之隆，莫盛于兹，太平之业，莫显于此。故曰「『移风易俗，莫善于乐。』乐之为体，以心为主。故无声之乐，民之父母也。至八音会谐，人之所悦，亦总谓之乐，然风俗移易，不在此也。夫音声和比，人情所不能已者也。是以古人知情之不可放，故抑其所遁；知欲之不可绝，故因其所自。为可奉之礼，制可导之乐。口不尽味，乐不极音。揆终始之宜，度贤愚之中。为之检则，使远近同风，用而不竭，亦所以结忠信，著不迁也。故乡校庠塾亦随之变，丝竹与俎豆并存，羽毛与揖让俱用，正言与和声同发。使将听是声也，必闻此言；将观是容也，必崇此礼。礼犹宾主升降，然后酬酢行焉。于是言语之节，声音之度，揖让之仪，动止之数，进退相须，共为一体。君臣用之于朝，庶士用之于家，少而习之，长而不怠，心安志固，从善日迁，然后临之以敬，持之以久而不变，然后化成，此又先王用乐之意也。故朝宴聘享，嘉乐必存。是以国史采风俗之盛衰，寄之乐工，宣之管弦，使言之者无罪，闻之者足以自诫。此又先王用乐之意也。若夫郑声，是音声之至妙。妙音感人，犹美色惑志。耽?荒酒，易以丧业，自非至人，孰能御之？先王恐天下流而不反，故具其八音，不渎其声；绝其大和，不穷其变；捐窈窕之声，使乐而不淫，犹大羹不和，不极勺药之味也。若流俗浅近，则声不足悦，又非所欢也。若上失其道，国丧其纪，男女奔随，淫荒无度，则风以此变，俗以好成。尚其所志，则群能肆之，乐其所习，则何以诛之？托于和声，配而长之，诚动于言，心感于和，风俗一成，因而名之。然所名之声，无中于淫邪也。淫之与正同乎心，雅、郑之体，亦足以观矣。」

　　黯然销魂者，唯别而已矣！况秦吴兮绝国，复燕宋兮千里。或春苔兮始生，乍秋风兮暂起。是以行子肠断，百感凄恻。风萧萧而异响，云漫漫而奇色。舟凝滞于水滨，车逶迟于山侧。棹容与而讵前，马寒鸣而不息。掩金觞而谁御，横玉柱而沾轼。居人愁卧，怳若有亡。日下壁而沉彩，月上轩而飞光。见红兰之受露，望青楸之离霜。巡层楹而空掩，抚锦幕而虚凉。知离梦之踯躅，意别魂之飞扬。故别虽一绪，事乃万族。

　　至若龙马银鞍，朱轩绣轴，帐饮东都，送客金谷。琴羽张兮箫鼓陈，燕、赵歌兮伤美人，珠与玉兮艳暮秋，罗与绮兮娇上春。惊驷马之仰秣，耸渊鱼之赤鳞。造分手而衔涕，感寂寞而伤神。

　　乃有剑客惭恩，少年报士，韩国赵厕，吴宫燕市。割慈忍爱，离邦去里，沥泣共诀，抆血相视。驱征马而不顾，见行尘之时起。方衔感于一剑，非买价于泉里。金石震而色变，骨肉悲而心死。

　　或乃边郡未和，负羽从军。辽水无极，雁山参云。闺中风暖，陌上草薰。日出天而曜景，露下地而腾文。镜朱尘之照烂，袭青气之烟煴，攀桃李兮不忍别，送爱子兮沾罗裙。

　　至如一赴绝国，讵相见期？视乔木兮故里，决北梁兮永辞，左右兮魄动，亲朋兮泪滋。可班荆兮憎恨，惟樽酒兮叙悲。值秋雁兮飞日，当白露兮下时，怨复怨兮远山曲，去复去兮长河湄。

　　又若君居淄右，妾家河阳，同琼珮之晨照，共金炉之夕香。君结绶兮千里，惜瑶草之徒芳。惭幽闺之琴瑟，晦高台之流黄。春宫閟此青苔色，秋帐含此明月光，夏簟清兮昼不暮，冬釭凝兮夜何长！织锦曲兮泣已尽，回文诗兮影独伤。

　　傥有华阴上士，服食还仙。术既妙而犹学，道已寂而未传。守丹灶而不顾，炼金鼎而方坚。驾鹤上汉，骖鸾腾天。暂游万里，少别千年。惟世间兮重别，谢主人兮依然。

　　下有芍药之诗，佳人之歌，桑中卫女，上宫陈娥。春草碧色，春水渌波，送君南浦，伤如之何！至乃秋露如珠，秋月如圭，明月白露，光阴往来，与子之别，思心徘徊。

　　是以别方不定，别理千名，有别必怨，有怨必盈。使人意夺神骇，心折骨惊，虽渊、云之墨妙，严、乐之笔精，金闺之诸彦，兰台之群英，赋有凌云之称，辨有雕龙之声，谁能摹暂离之状，写永诀之情者乎？

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

舷灯渐灭，沙动荒荒月。极目天低无去鹘，何处中原一发？江湖息影初程，舵楼一笛风生。不信狂涛东驶，蛟龙偶语分明。